分拆上市 母子公司税务管理不能“分家”

作者：本报记者 李雨柔

最近，中国证监会公布《上市公司分拆规则（试行）》（征求意见稿），修改、整合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（证监会公告〔2019〕27 号，以下简称《境内分拆规定》）和《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发〔2004〕67 号）。其中，最重要的修改是增加了分拆上市的禁止情形，即子公司主要业务或资产若属于上市公司IPO时主要业务或资产的，不得分拆该子公司上市。

消息一出，有关“分拆上市”的话题再次引起广泛关注。自2019年12月证监会发布《境内分拆规定》以来，已有60多家A股上市公司披露在境内分拆上市的预案。其中，生益科技旗下的生益电子、上海电气旗下的电气风电等多家企业成功登陆境内资本市场。未来，随着“专精特新”企业相关扶持政策的不断出台，大型企业将其高精尖业务分拆上市或将成为顺应时代潮流的新选择。专业人士提醒，即使子公司单独分拆上市，母子公司的税务管理仍存在关联，就税务管理而言，分拆不等于“分家”，相关企业在分拆上市前后要关注自身税务处理的合规性，也要在税务管理方面加强沟通和协调。

聚焦：创业板、科创板成分拆上市热门选择

11月26日，上汽集团披露分拆上市预案，拟在控股子公司捷氢科技整体变更为股份有限公司后，将其分拆至上交所科创板上市。本次分拆上市完成后，上汽集团股权结构不会发生变化，且仍将维持对捷氢科技的控制权。

上汽集团的操作，是《境内分拆规定》落地实施后，许多上市公司开启境内分拆上市计划的一个缩影。

毕马威税务合伙人谭伟分析，被分拆上市的子公司通常具备盈利能力强，发展前景好，生产经营、人员配置和财务核算较为独立等特征，主要集中在生物医药、信息技术、高端装备制造等战略性新兴产业。由于创业板、科创板具有服务高新技术产业、战略性新兴产业发展的属性，加之这两个板块的包容性较强，已经成为分拆上市的热门选择。

多家上市公司披露的分拆上市预案也印证了这一观点。据不完全统计，已披露分拆上市预案的60多家A股上市公司中，超半数企业选择分拆子公司至创业板上市，约四分之一企业选择分拆子公司至科创板上市，还有少部分企业选择分拆子公司到主板上市。值得注意的是，随着北交所开市，业内人士认为，作为服务创新型中小企业的主阵地，北交所也可为大型企业的创新业务板块分拆上市提供更广阔的融资窗口。目前，尽管只有南钢股份一家上市公司披露，拟将其控股子公司钢宝股份分拆至北交所上市，不过已有多家上市公司公开表示，考虑将子公司分拆至北交所上市。

被分拆上市的公司通常是上市公司的控股子公司，因此，分拆上市通常可视作一种企业内部资本运营的方式。根据谭伟的观察，按照两家公司所从事业务的关系划分，分拆上市大致可分为横向分拆、纵向分拆和混合分拆三种情况。从已经披露的分拆上市预案来看，混合分拆的情况较为常见，即上市公司力求业务经营多元化，将业务结构中与核心业务关联度较弱的某一行业或某一类型的业务分离或分立，设立控股子公司再谋求上市。

举例来说，上汽集团的主要业务板块包括整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营，其拟分拆上市的控股子公司捷氢科技主要从事的则是氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。

中汇税务师事务所合伙人孙洋提醒企业，分拆上市不等于“分家”，即使子公司成功分拆上市，母子公司之间各方面仍保持一定的联系。在税务管理上，两家企业既要关注自身税务合规问题，也要对未来分拆上市过程中的各类涉税事项进行充分的沟通协调。比如，母子公司未来的股权和资产的重组方式，享受的税收优惠政策能否延续，母子公司在税务方面是否存在历史遗留问题，母子公司间的关联交易管理是否合规，子公司的税务风控制度和税务管理能力能否满足上市公司的要求等。

提醒：分拆、上市，不同环节重点涉税事项有别

分拆上市，顾名思义，可分为“分拆”和“上市”两个环节。不同环节，企业需要关注的涉税问题存在差异。

分拆环节，通常涉及两个过程，一是上市公司将与分立业务相关的固定资产、无形资产和人力资源等转移至子公司，二是通过转让子公司股权、增资等方式引入外部投资者。资本税收专家姜新录梳理监管部门对上市公司的问询后发现，企业重组一直是监管部门关注的重点。某上市公司就曾在2018年发生股权转让业务后，被上交所问询其股权转让所履行的程序是否完备、合规，交易结果是否合法有效。

根据我国有关企业所得税的相关规定，符合特定条件的企业重组可以适用特殊性税务处理。基于此，中翰税务集团合伙人王骏建议上市公司，在分拆环节应结合自身情况合理设计重组方案、合规进行税务处理，尽可能降低税务成本。确定重组对价时，需要保证价格符合交易实质，以免影响计税基础的公允性。

实务中，部分上市公司重组过程中可能搭建或拆除境外股权架构。此前，某上市公司曾披露，其控股股东位于开曼群岛。在分拆上市过程中，开曼群岛控股股东曾向部分其他投资者转让股权。姜新录提醒，此时可能涉及非居民企业所得税等较为复杂的问题，上市公司需要重视相关税务处理。

对于上市环节需要关注的涉税事项，被分拆企业上市与一般企业上市的差异不大。是否存在重大涉税违法行为、是否满足享受税收优惠政策的条件及其可持续性、财务报告中的涉税数据与其他相关财务数据之间的勾稽关系是否符合逻辑等，都应当引起被分拆企业的重视。

需要提醒的是，分拆上市的税事并非只发生在分拆环节和上市环节，分拆前上市公司就要做好充分准备。中汇税务师事务所合伙人孙洋建议上市公司，在制定分拆方案前，要理顺被分拆业务板块及相关子公司涉及的发票、纳税申报、财税数据等事项，既有助于避免因欠税等问题影响分拆进度，也便于企业进一步测算分拆过程中可能涉及的税费。同时，上市公司还要提前评估分拆事项对自身及相关子公司高新技术企业资格、海关保税资格、产能指标等事项的影响，综合考虑分拆可能带来的正面、负面影响。实务中，可能出现上市公司与被分拆子公司注册地不同的情况。比如，天士力在其分拆上市预案中披露，上市公司注册地在天津，拟分拆子公司天士力生物医药股份有限公司的注册地为上海。孙洋提醒，涉及跨省、市分拆的，有必要事前就分拆方案同两家企业的主管税务机关沟通，以提高分拆事项的税收确定性。

建议：分拆上市后，增强税务管理沟通协调

《境内分拆规定》明确提出，上市公司应当充分披露并说明，本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。由此可见，对于企业分拆上市，独立性是监管部门关注的重点。“这就需要企业在分拆上市后，也要做好关联交易管理工作。”毕马威税务合伙人谭伟说。

一般来说，子公司分拆上市后，母公司仍对其保留控股权或能施加重大影响。天地科技在其分拆上市预案中披露，拟分拆其控股子公司天玛智控至科创板上市，本次分拆完成后，天地科技股权结构不会发生变化，且仍将维持对天玛智控的控股权。母子公司之间发生业务来往，在所难免。对此，谭伟建议，在子公司成功分拆上市后，两家企业要重点关注关联交易的合规性，比如关联交易定价是否公允，利润是否控制在合理范围区间，资金占用是否可能引发资本弱化风险，母子公司间的房产、机器设备租赁是否规范，股权激励支出的列支是否恰当等。

中汇税务师事务所合伙人孙洋表示，子公司成功分拆上市后，母子公司两家上市公司并存，理论上存在两个独立的上市公司管理层。但实际上，两家上市公司的“母子”关系并未分离，在税务管理方面应当加强沟通协调。比如，部分企业分拆上市后可能涉及固定资产报损、坏账损失、风险应对和稽查等留存涉税事项，就需要两家上市公司做好资料交接。

“对于企业来说，成功分拆上市不是终点，而是新的起点。”谭伟认为，既要保持各自经营、业务的独立性，又要在税务管理上加强配合，这对两家上市公司的税务管理能力提出了更高的要求。从母公司的角度来看，一方面可以从发票管理、纳税申报、涉税资料准备等事项入手，帮助子公司不断完善日常的税务管理制度。另一方面，可结合子公司业务情况重新分配财税人员和财务关系。举例来说，如果子公司为高新技术企业，承担集团企业的大部分研发工作，可考虑为子公司分配具有技术研发、财税双重知识背景的人员，确保其充分、合规地享受税收优惠政策。

就子公司而言，首先要主动完善自身税务申报系统，全面、系统、持续地收集内外部资料，结合实际业务情况，通过风险识别、风险分析、风险评价等步骤，梳理经营活动及业务流程中潜在的税务风险点，并建立相应的风险预警机制，确保自身税务管理能力符合上市公司的要求。在此基础上，还可协同母公司建立风险上报机制，为母公司发挥指导作用、把控整体税务风险提供参考。