如何统筹并购重组业务中各个税种之间的关系

作者：杨春根

一般意义上的并购重组，指的是资产或股权的交易。资产或股权的交易，可能会涉及到不同税种：增值税、企业所得税、个人所得税、土地增值税、契税、印花税等。在并购重组中，统筹处理好各个税种，有效降低税收成本，是个复杂的问题。

一、对各税种的并购重组规则和政策，要有清晰把握

经常有人会咨询这样的问题：“我公司把大部份的资产转让给另外一家公司，另外一家公司支付的是现金。我公司能不能不缴企业所得税和增值税？”碰到这种问题，只能讲增值税和企业所得税的有不同的重组税收规则，也可以表述为：重组适用的增值税和所得税政策，是二套不同的规则。所得税规则：不缴所得税的前提是用资产换股权；增值税规则：不管换得是股权还是现金，只要符合增值税的相关条件，且不开增值税发票（不征税发票除外），是可以不缴增值税的。

二、不同税种有“矛盾”时，如何平衡是关键

带债务的资产划转，能否符合企业所得税的划转暂不征税政策，实务中是有争议的。但是在增值税处理中，必须资产、债权、债务、劳动力四样同时转让。所以，两个税种之间是有“矛盾”的，如何处理好这种“冲突”，要么有取有舍、抓大放小；要么通过沟通加以解决。

再如企业分立中，所得税特殊性税务处理，要求分立不分家且有12个月时间限制；土地增值税和契税也有分立不分家的限制，但没有12个月的时间限制。企业分立中，既想分立又想分家，就必须统筹平衡好三个税种的处理，合理安排好重组的步骤。

三、各税统筹要学会适当“转换”

资产的划转有四种模式，前二种是母公司对全资子公司有偿的划转和无偿的划转。划转双方提供的有偿划转协议，能解决暂不缴纳企业所得税的问题。但拿这份有偿划转协议，要求申请暂不缴纳土地增值税，税务机关有可能认为有偿的划转等同于增资，不能享受土地增值税政策。恰好当地税务机关在土地增值税处理上，认可无偿的划转。这时就要作一些“转换”，反正是母公司和全资子公司之间的交易，肉还在那锅里，在不考虑下一次交易的情形下，先做个无偿的划转又何妨？