表外资产在税务稽查中的应用与思考
表外资产是税务稽查工作中一个不可以视而不见、听而不闻的重要内容。随着我国经济结构的调整和产业的升级，表外资产所引发的税务问题必将会更加凸显。对表外资产涉税应用的研究，是一个渐进的过程，是税务部门的视野不断开拓的过程，也是税收征管不断精细化、科学化和专业化的过程，需要我们为之不断深入研究探索。
税务部门在价格认定中的困境
（一）问题的发现
2017年7月，某税务稽查局通过爬虫软件系统抓取了某集团有限公司及其下属企业2013年度至2016年度股权变动数据。经过初步筛查，锁定其中一家疑点企业——甲饮料（中国）投资有限公司（以下简称“甲投资公司”）。爬虫数据显示，甲投资公司2014年度转让了其全资子公司GYL公司12%的股权，涉及金额120万元。通过分析，税务人员认为该股权转让价格具有明显偏低的嫌疑，可能没有真实反映出被转让股权当时的公允价值，遂要求甲投资公司提供相关资料。
1.交易基本情况。甲投资公司开业（设立）于2002年，登记注册类型为外资企业，注册资本3000万元，是某集团有限公司的全资子公司，国标主行业为投资与资产管理，经营范围包括在饮料及相关产业进行投资及再投资等。
甲投资公司于2011年6月出资1000万元设立全资子公司GYL公司。GYL公司在集团内部分工定位为分销企业，承担采购、销售和供应链管理等职能，主要业务为向关联方或第三方采购糖类（果糖及少量白糖）、浓缩液、包装类（聚酯切片、易拉罐体及罐盖）后，100%销售给集团内的12家关联公司。
2013年7月，甲投资公司与上述集团内的12家关联公司签订股权转让协议，分别向每家关联公司转让GYL公司1%股权，按照对应注册资本作为股权转让价格，即1%股权作价10万元，12%股权的转让价格合计120万元。2014年1月GYL公司完成股东变更的工商变更登记。
2.企业追溯评估GYL公司股权价值。检查组对股权转让价格提出质疑后，甲投资公司委托某资产评估师事务所出具了追溯评估GYL公司价值的资产评估报告。该报告以2013年12月31日为评估基准日，以GYL公司经审计的总资产账面价值278053万元、总负债账面价值257228万元和净资产账面价值20825万元为基础，采用资产基础法评估，得到的评估结论如下：GYL公司总资产评估价值278060万元，增值7万元，增值率0.0025%；总负债评估价值257228万元，无增减值变化；净资产评估价值20832万元，增值7万元，增值率0.034%。甲投资公司根据资产评估报告的结论，愿意按照净资产评估价值20832万元重新确定12%股权转让价格为2500万元，补缴税款595万元及相应的滞纳金。
（二）问题的争议
甲投资公司认为，资产评估报告具有专业权威性，评估结论20 832万元就是GYL公司整体价值的真实、可靠反映，应当作为股权转让价格的纳税调整依据，据此计算补税金额。
而税务人员认为，GYL公司的资产评估报告选择资产基础法，以评估后的账面净资产作为转让价格，不能反映企业的客观情况。理由如下：GYL公司自2011年6月成立后，销售收入立即达到惊人数字，并长期保持稳定状态，详见表1：
GYL公司总投资额为1 000万元，开业半年就净赚7 600万元；截止股权转让当年年末，两年半的经营累计盈利3.36亿元。GYL公司盈利能力强劲，与自身资产结构严重不匹配。截至2013年12月31日，GYL公司的资产总额278 053万元中，绝大部分为货币资金、应收款项；存货330万元；其他流动资产125 138万元，主要为委托贷款；固定资产净值292万元，全部为电子设备和办公设备；无形资产净值59万元，全部为软件。即便资产评估报告显示GYL公司的企业价值为20 832万元，比账面价值高7万元，但是仍不能消除税务人员心中的疑惑。
此时，问题的争议由征纳双方围绕股权转让价格是否偏低转移到了税务稽查局内部，即稽查局是否应该接受这个由专业评估机构提供的价值评估结论。如果接受，从证据形式上看，有理有据而且可以补税和滞纳金，顺利结案；但是留有一个GYL公司资产结构与实际盈利状况不符的瑕疵。如果不接受，那么GYL公司截至2013年12月31日的真实价值应该是多少呢？税务人员直观感觉资产评估结论不对劲，但是问题究竟出在哪个环节呢？又该如何调整呢？调整的执法依据是什么呢？
表外资产的认定及价值测算
（一）表外资产的认定
表外资产是指能够为企业带来经济利益，但不符合会计确认条件、未在资产负债表中体现的资产，主要为无形资产（合同权利、特许经营权、承包权、商标、营销网络、客户名单、域名、网址等）。本案中，正是由于表外资产的存在，导致GYL公司的资产评估结论与税务人员主观感觉有很大出入。
表外资产的形成原因非常特殊。根据《企业会计准则第6号——无形资产》第四条，无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：一是与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；二是该无形资产的成本能够可靠地计量。表外资产因为不能同时满足上述两个条件，尽管客观存在却不能被确认为资产，始终游离于资产负债表之外。
那么本案中，GYL公司存在什么类型的表外资产呢？《企业会计准则第6号——无形资产》第三条规定：无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。根据《资产评估执业准则——无形资产》第十四条的相关规定，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。而税务人员注意到，GYL公司的经营模式非常特殊，它作为集团的分销企业，根据集团内下游企业（本案中受让股权的12家企业）的订单向其他关联方或第三方采购各类原材料，然后100%销售给下游企业。销售订单约定的销售价格保证了GYL公司源源不断获取丰厚利润。税务人员认为，关联方的订单就是对GYL公司价值贡献巨大的表外资产，但却没有反映在资产评估报告中。
综上，从《企业会计准则》和《资产评估执业准则》中不难看出，虽然合同权利并不体现在企业资产负债表中，但是仍属于企业的一项无形资产，在对企业进行资产评估时，应将合同权利价值计算在内。
（二）表外资产的价值测算
根据资产评估公式：
其中：r为折现率；Ri为第i年无形资产的收益额；i为收益期限序号；n为收益期限。
税务人员同样以2013年12月31日为基准日，根据2011年7月至2013年12月期间、经审计的财务数据以及已经签订尚未履行的订单，分析测算订单对GYL公司价值的贡献。
1.收益额的测算。对订单的收益额测算如下表2所示：
需要说明的是：（1）测算年限为7.5年。因为GYL公司成立之初，与所在地区管理委员会签署投资协议，自公司营业之日起，10年以内享受税收返还。享受地方税收返还是GYL公司设立的一个重要原因，故GYL公司的经营期可以合理确定为10年。截至2013年年底，还剩余7.5年。
（2）税收返还由归属地方的企业所得税和增值税两部分组成。投资协议约定：企业所得税按年度返还，自获利年度起，按GYL公司实际缴纳的、归属地方留存企业所得税部分的80%返还；增值税按半年或季度返还，自营业之日起，按GYL公司实际缴纳的、归属地方留存增值税部分的80%返还。GYL公司所在地区企业所得税地方留存比例为40%，增值税地方留存比例为25%。因此：
企业所得税返还=当年缴纳的企业所得税×40%×80%
增值税返还净额=当年缴纳的增值税×25%×80%
由于税收返还不属于企业所得税不征税收入，还需要扣除企业所得税，所以：
税后税收返还=（企业所得税返还+增值税返还）×（1-25%）；
2.折现率的确定。根据Wind数据库中同行业的平均净资产报酬率，再对财务杠杆系数调整后，GYL公司的折现率为9.6%。
3.订单价值的测算。将收益额、年限和折现率代入无形资产的评估公式：
经过测算，GYL公司的订单价值为57779万元。加上其他已经反映在资产负债表中的资产的价值20832万元，GYL公司截至2013年12月31日的企业价值为78611万元。相应的，GYL公司12%股权的价值为9433万元。甲投资公司应调增股权转让收入9313万元（9433-120），调增应纳税额2328万元（9313×25%），远远高于甲投资公司根据资产评估报告调增应纳税所得额2 378万元、补缴税款595万元的结论。
表外资产在税务稽查应用中需要认识的问题
（一）税务稽查可以借助资产评估的价值发现功能
资产评估是专门研究估值的学科，资产评估技术可以帮助税务人员更为合理和科学地判断涉案交易价格是否公允。本案中，表外资产的认定和估值，是成功打破僵局、破获案件的突破口。
（二）资产评估报告属于有效法律证据
资产评估报告，是指资产评估师根据资产评估准则的要求，在履行了必要的评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的、由其所在评估机构出具的书面专业意见。资产评估报告属于法律证据类型中的“鉴定意见”，是一项具有法律效力的经济鉴证证明。《税收征管法实施细则》第四十七条赋予税务机关采取合理方法核定应纳税额的权力，资产评估作为国际通行做法，完全属于合理方法之列。
（三）税务稽查应当合理使用资产评估报告
资产评估报告能够弥补税务稽查在估值方面的专业短板，并且具有法律效力，但是税务稽查中仍需要审慎、合理地使用资产评估报告。第一，对于有瑕疵的资产评估报告，税务机关有权不予采纳。《资产评估准则——企业价值》第四十条规定，注册资产评估师应当根据会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别。本案中，甲投资公司委托出具的资产评估报告竟然忽略了对GYL公司价值影响巨大的表外资产——订单，存有重大错误，因此，税务机关完全有理由不予采纳。倘若有证据表明甲投资公司串通资产评估师事务所出具虚假资产评估报告，税务机关还可以根据《税收征管法》第六十四条和《税收征管法实施细则》第九十三条分别对甲投资公司和资产评估师事务所进行相应处罚。第二，资产评估结论仅是价值参考，而不是资产交易价格的标准。这是由资产评估作为中介服务的性质所决定的。资产评估报告的特别事项说明也要求明示如下内容：“本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。”因此，资产评估报告不一定最终都成为税务稽查证据和纳税调整依据。
（四）表外资产的认定及估值意义巨大
按照一般规律，企业规模越大，表外资产在企业价值中所占据的比例越高。微软公司1995年的市场价值为4910亿元，而当年该公司的账面资产仅为450亿元，公司市场价值中有4460亿元源自表外资产，占公司市值的90.83%；可口可乐公司1995年的市场价值为7 860亿元，而当年该公司的账面资产仅为520亿元，非有形资本占该公司市值的93.38%。本案中，GYL公司表内资产的价值为20832万元，加上订单的价值后达到了78611万元，增加了277.4%；需要补缴的税款也从595万元增加到了2328万元。可见，表外资产对企业价值和国家税收的影响不容小觑。
（五）表外资产涉税应用任重而道远
对表外资产涉税应用的探索和研究不是一蹴而就的，应当高度重视并长期坚持。第一，对表外资产的研究涉及会计、资产评估和税法等诸多学科，跨学科研究难度巨大。第二，表外资产类型繁杂，对它的界定和估值属于理论前沿问题，需要不断论证和探索。第三，税务机关若要恰当判断纳税人提交的资产评估报告是否合法合规，合理使用资产评估结论，需要培养资产评估专业人才和搭建外部专业援助平台。第四，税务机关依据资产评估报告核定应纳税款后，滞纳金从何时开始加收也是一个值得探讨的问题，这在之前的“德发案”中就引发过热议。有观点认为，滞纳金应该从交易所属纳税期限结束的次日开始计算，也有观点认为应该从税务机关重新认定价格后至纳税人实际补缴之日开始计算。
综上所述，表外资产将会是税务稽查工作中一个不可以视而不见、听而不闻的重要内容。随着我国经济结构的调整和产业的升级，表外资产所引发的税务问题必将会更加凸显。对表外资产涉税应用的研究，是一个渐进的过程，是税务部门的视野不断开拓的过程，也是税收征管不断精细化、科学化和专业化的过程，需要我们为之不断深入研究探索。
作者：张福伟 国家税务总局北京市燕山地区税务局